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湖南启元律师事务所 关于湖南领湃达志科技股份有限公司            二〇二二年十二月长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 410007 电话：（0731）8295 3778 传真：（0731）8295 3779           网站：www.qiyuan.com致：湖南领湃达志科技股份有限公司  湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“达志科技”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任达志科技2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》 ”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及《湖南领湃达志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。  本所（含经办律师）声明如下：  （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。  （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。  （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。  （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。  （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。  （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。  （七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。                  正       文   一、公司实行本次激励计划的主体资格金威路，法定代表人为叶善锦，注册资本为人民币15813.945万元。司。20016年8月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字［2016］1644号文批准，达志科技向社会公众公开发行不超过人民币普通股1750万股；并在在深交所挂牌上市交易，股票简称：达志科技，股票代码：300530。系永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在因破产、解散、清算以及其他根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，不存在《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。   据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，达志科技为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格。   二、本次激励计划的合法合规性   根据《湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》 ”），本次激励计划首次拟授予的股票数量为442万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总数15813.945万股的2.80%。其中，其中首次授予354万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.24%，预留股份数为88万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.56%。   公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的上市公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。   根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：   （一）本次激励计划的目的   根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为进一步完善湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。   （二）本次激励计划的激励对象司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象名单已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过并经公司第五届监事会第十一次会议核实。独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；    （2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；    （6）中国证监会认定的其他情形。份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并以绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。资金来源为自筹资金。    据此，本所认为，本次激励计划的激励对象具备相应资格，本次激励计划之激励对象的确定以及激励对象参与本次激励计划的资金来源均符合《管理办法》的相关规定。    （三）本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总数15813.945万股的2.80%。其中，其中首次授予235万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.24%，预留股份数为88万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.56%。配情况如下：                           获授的限制性    占授予限制性     占本激励计划序号    姓名     国籍    职务      股票数量（万    股票总数的比     公告时公司股                             股）        例        本总额的比例                  董事、董事会                    理核心管理人员、核心技术（业务）人员      （42人）             预留             88.00     19.91%     0.56%             合计             442.00    100.00%    2.80%     注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。     据此，本所认为，本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配均符合《管理办法》的相关规定。     （四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期     本次激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。     本次激励计划首次授予限制性股票归属期分别为自限制性股票授予之日起     本次激励计划首次授予部分归属安排如表所示：     归属期                   归属期间                  归属比例             自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之第一个归属期                                             30%                   日起 24 个月内的最后一个交易日止             自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之第二个归属期                                             30%                   日起 36 个月内的最后一个交易日止             自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之第三个归属期                                             40%                   日起 48 个月内的最后一个交易日止     本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。  据此，本所认为，公司本次激励计划的有效期、授予日、归属安排禁售期等规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。  （五）限制性股票的授予价格  限制性股票的授予价格不得低于公平市场价格的50%，以及公司标的股票的单位面值。  其中公平市场价格不得低于下列价格较高者：  股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价，股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。  据此，本所认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法的规定符合《管理办法》等相关规定。  （六）限制性股票的归属条件  本激励计划授予的限制性股票考核年度为2023-2025年的三个会计年度，对应各年度考核目标如下表所示：                                   业绩考核目标  归属期                     目标值（Am）                     触发值（An） 第一个归属期      2023年营业收入不低于10亿元； 2023年营业收入不低于8亿元； 第二个归属期             不低于30亿元；                   低于24亿元； 第三个归属期             不低于60亿元；                   低于48亿元；  注：1.上述“营业收 入”指经审计的上市公司营业收入（合并报表口径）。  按照以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：      考核指标               业绩完成度           公司层面归属比例（X）                           A≥Am              100%营业收入及净利润（A）              An≤A＜Am              80%                           A＜An                0 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：      绩效评价结果    优秀               良好   合格    不合格     个人层面归属比例        100%             80%    0% 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。     据此，本所认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予与解除限售条件的规定符合《管理办法》等相关规定。     （七）其他 经本所律师核查，《激励计划（草案）》还就股权激励的会计处理、实施程序、激励对象的权利义务、激励对象发生异动的处理等其他事项予以明确规定。     综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。     三、本次激励计划应履行的法定程序     （一）本次激励计划已履行的程序提交董事会审批。《激励计划（草案）》，董事于洪涛、申毓敏属于公司限制性股票激励计划的关联方，在审议本议案时已回避表决。对象发行股票的预案（四次修订稿）内容合理、切实可行，本次向特定对象发行股票有利于增强公司持续盈利能力、优化资本结构、提高公司核心竞争力，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。《激励计划（草案）》并对激励对象的名单进行了核实。  （二）本次激励计划尚需履行的程序  根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程序：次激励计划提交股东大会审议；公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。向所有股东征集委托投票权。所持表决权的三分之二以上通过。理本次激励计划实施的相关事宜。  据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》及有关法律、法规的相关规定；本次激励计划待履行尚需履行的程序后即可实施。  四、本次激励计划涉及的信息披露  根据公司的确认，公司将在第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议后及时公告董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件。  据此，本所认为，公司就本次限制性股票激励计划履行信息披露义务的安排符合《证券法》、《管理办法》的相关规定。  五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序，控股股东应将股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与。取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  据此，本所认为，本次激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利益的情形；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。  六、结论意见  综上所述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、  《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形；本次激励计划待履行尚需履行的程序后即可实施。 本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效力。 （本页以下无正文，下页为签字盖章页）

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标签： 达志科技: 2022年限制性股票激励计划法律意见书